近日，國城礦業(yè)重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱重組方案）對外公布。哈爾濱銀行股份有限公司成都分行（以下簡稱哈爾濱銀行成都分行）在其中角色突出。

具體看來，公司擬以現(xiàn)金31.68億元購買控股股東國城控股集團(tuán)有限公司持有的內(nèi)蒙古國城實(shí)業(yè)有限公司60%股權(quán)。交易完成后，國城實(shí)業(yè)將成為上市公司的控股子公司。

截至2025年三季度，國城礦業(yè)貨幣資金11.92億元。對于資金安排，國城礦業(yè)表示，來源為“自有資金和銀行并購貸款”。

國城礦業(yè)11月7日公告，公司擬向哈爾濱銀行成都分行申請并購貸款人民幣 190080 萬元，用于直接支付上述公司購買國城實(shí)業(yè) 60%股權(quán)的對價款。

另據(jù)重組方案，上市公司已于本報告書簽署日與哈爾濱銀行成都分行簽署了《并購貸款借款合同》，約定并購貸款金額為本次交易價款的 60%，并在本次交易通過上市公司股東大會等條件滿足時放款。

作為交易對方，截至 2025 年 6 月 30 日，國城集團(tuán)總資產(chǎn) 373.20 億元，總負(fù)債為247.90億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 66.43%，負(fù)債規(guī)模及資產(chǎn)負(fù)債率較高；國城集團(tuán)及其控制的建新集團(tuán)合計質(zhì)押上市公司 78404.69 萬股，占其持有上市公司股份的99.97%，股權(quán)質(zhì)押率高。

此外，2020 年，國城集團(tuán)、吳城共同為 PRIDE BILLION LIMITED與明德國際控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“明德控股”）在貿(mào)易往來中形成的債務(wù)提供5000萬美元的最高額保證擔(dān)保。明德控股與 PRIDE BILLION LIMITED在合作過程中發(fā)生糾紛，2023 年明德控股向重慶仲裁委員會提起仲裁并將國城集團(tuán)和吳城列入被申請人，并向法院提出保全措施。2024 年 4 月，上海市第二中級人民法院凍結(jié)了國城集團(tuán)、吳城名下部分資產(chǎn)，其中包含國城集團(tuán)所持標(biāo)的公司9.20%股權(quán)，對應(yīng)出資額為 9660.00 萬元。截至本報告書簽署日，該部分股權(quán)仍被凍結(jié)中，但該部分股權(quán)凍結(jié)不影響國城集團(tuán)在本次交易中轉(zhuǎn)讓國城實(shí)業(yè)60%股權(quán)。

據(jù)重組方案，本次交易完成后，國城集團(tuán)擬將取得的交易價款用于償還對哈爾濱銀行成都分行的債務(wù)，屆時國城集團(tuán)將減少銀行借款302,435.00 萬元，國城集團(tuán)持有的上市公司股票也將同步解除質(zhì)押 5500 萬股。

由此，哈爾濱銀行成都分行再次出現(xiàn)。

公開資料顯示，哈爾濱銀行成立于1997年，總部位于哈爾濱市，哈爾濱銀行成都分行成立于2009年，是哈爾濱銀行在西南地區(qū)設(shè)立的首家分行。2019年，哈爾濱銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，地方國資成為其主要股東。

據(jù)重組方案，哈爾濱銀行成都分行與國城集團(tuán)已長期合作。

據(jù)重組方案，2020 年 11 月 16 日，國城集團(tuán)與國城實(shí)業(yè)共同承諾：國城實(shí)業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流除滿足公司經(jīng)營必要支出外，全部專項(xiàng)用于償還國城集團(tuán)在哈爾濱銀行成都分行所有存量貸款本息；且自 2021 年起，按季度以國城實(shí)業(yè)銷售收入金額不低于5%比例歸還哈爾濱銀行成都分行貸款，不受原還款計劃限制。

2023 年 3 月 9 日，國城集團(tuán)、國城實(shí)業(yè)共同承諾：國城實(shí)業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流除滿足公司經(jīng)營必要支出外，全部專項(xiàng)用于償還國城集團(tuán)在哈爾濱銀行成都分行所有存量貸款本息；且自 2023 年 4 月起，按月將國城實(shí)業(yè)銷售收入不低于12%比例資金劃入國城集團(tuán)在哈爾濱銀行成都分行的還款專戶，專項(xiàng)用于歸還哈爾濱銀行成都分行貸款本息。2023 年 12 月 28 日，國城集團(tuán)承諾：國城實(shí)業(yè)收入歸還哈爾濱銀行成都分行貸款的比例由 12%提升至 15%。

此外，截至 2025 年 6 月 30 日，標(biāo)的公司為國城集團(tuán)在哈爾濱銀行成都分行本金余額為 302435.00 萬元貸款提供連帶責(zé)任保證，以標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備、采礦權(quán)、自有土地使用權(quán)和廠房等資產(chǎn)為國城集團(tuán)在哈爾濱銀行股份有限公司成都分行的借款提供抵押擔(dān)保，并承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

來源： 財聯(lián)社 陳默